Ko slišimo besedo prevzem podjetja ali javna ponudba, imamo običajno v mislih prodajo delnic v največjih podjetjih. Pod to površino pa se dogajajo manjše transakcije s prodajo podjetij, ki so v družinski lasti, lasti skupine partnerjev in podobno. In takih transakcij je največ; vsaj v svetu je tako in predvidevam, da pri nas ni nič drugače.
Pri uporabi besede »družinsko podjetje« razumem podjetje, katerega lastniki in poslovodstvo so med seboj povezane osebe, torej podjetje, ki ga imajo v lasti in ga vodijo sorodniki ali drugače povezane osebe.
Prodaja (ali nakup) podjetja je ena najbolj zapletenih transakcij, ki jih lahko izvede podjetnik ali podjetje. Za lastnike manjših, družinskih podjetij je to verjetno transakcija, ki jo bodo izvedli le enkrat v življenju. In takrat je dobro vedeti, kako narediti prav. Pričujoči zapis ni navodilo ali nasvet, kako načrtovati, organizirati in izvesti prodajo podjetja, je le opomnik o vprašanjih, o katerih je treba razmisliti, preden se začnejo prodajni postopek in aktivnosti, potrebne za njegovo uspešno izvedbo.
Postopek prodaje podjetja bi lahko razdelili v štiri faze: (i) priprave na prodajo, (ii) iskanje kupca, (iii) skrben pregled in (iv) končna pogajanja, sklenitev prodajne pogodbe in zaključek transakcije. Faze so shematsko prikazane na tej povezavi. O posamezni fazi je nekaj misli napisanih tudi v nadaljevanju, s poudarkom na prodaji družinskega podjetja.
Kdaj lastniki družinskega podjetja začnejo razmišljati o prodaji?
Po mojih izkušnjah lastniki začnejo razmišljati o prodaji podjetja večinoma v dveh primerih: (i) takrat, ko se direktor družbe (ki je po navadi tudi največji lastnik) odloči, da je čas (zaradi upokojitve, pomanjkanja motivacije, dobre ponudbe …), da se umakne iz podjetja, v družini ali med partnerji pa ni naslednikov, ki bi želeli, znali, zmogli ali uživali dovolj zaupanja, da prevzamejo vodenje poslov, zunanjim osebam pa vodenja ne zaupa; ali (ii) ko lastniki ugotovijo, da nimajo možnosti nadaljnjega razvoja podjetja zaradi sprememb trga, tehnologij, pomanjkanja denarja, nesoglasij itd. in da bo sledila stagnacija oz. nazadovanje.
Kako začeti prodajo podjetja? Zelo previdno!
Običajno so kupci družinskih podjetij večja podjetja, ki imajo izkušnje s tovrstnimi transakcijami in službe ter svetovalce, ki jim je to posel. Večina družinskih podjetij teh izkušenj nima.
I. in najpomembnejša faza pri prodaji podjetja je priprava prodajalca in podjetja na prodajo
Prvi korak priprave je poiskati svetovalca, ki bo koordiniral potrebne aktivnosti prodaje, in cenilca podjetij, ki bo ocenil, kaj v podjetju prinaša dodano vrednost, in izračunal, kolikšno kupnino za podjetje lahko pričakujemo.
Naslednji korak je priprava podjetja za prodajo s ciljem, da se doseže kar najvišja kupnina. V nadaljevanju navajam le nekaj najpogostejših aktivnosti.
Kupci – velika podjetja – so večinoma podvrženi formalizmu pri nakupu podjetij, saj transakcij ne vodijo lastniki teh kupcev, temveč najeti strokovnjaki, ki za svoje delo odškodninsko odgovarjajo, zato mora tudi podjetje, ki se prodaja, izpolnjevati potrebne formalnosti glede inkorporacije, organizacije, vodenja poslovnih knjig, pravilnikov … Če kaj od tega v podjetju manjka, je to treba pripraviti.
Potem so tu finančni izkazi (bilanca stanja in izkaz poslovnega izida): v podjetju mora biti oseba, ki bo znala natančno odgovoriti na vprašanja v zvezi s finančnimi izkazi, ki jih bodo zastavili svetovalci kupca. V finančnih izkazih je treba »počistiti« dvomljive knjižbe, zaloge itd. Preveriti, ali so v podjetju sredstva, ki za poslovanje niso nujna (npr. preveliki poslovni prostori, prevelike proizvodne kapacitete), ali so se tam znašla pač zato, ker je podjetje družinsko, npr. počitniška hiša, drag avtomobil. Za ta sredstva kupci večinoma ne bodo pripravljeni plačati polne vrednosti, zato je treba pred prodajo razmisliti, kaj z njimi, in ustrezno ukrepati.
Treba je pregledati pogodbe z dobavitelji, kupci, predvsem pogodbe in odnose s povezanimi osebami, saj v družinskih podjetjih včasih ena oseba nastopa v več vlogah, npr. oddaja nepremičnine svojemu podjetju.
Vse navedeno lahko vpliva na končno ceno, ki jo bo kupec pripravljen plačati, ali celo na njegovo odločitev, da do nakupa sploh pride.
II. faza: iskanje kupca, informativne ponudbe
Če je (dobra) ponudba za nakup podjetja sprožila postopek prodaje, je v praksi kupec znan, še preden se je postopek prodaje začel, čeprav ni nujno, da gre za najboljšega ponudnika. V tem primeru se s kupcem samo pogajamo za kar najboljšo ceno.
Če znanega kupca nimamo, je treba pregledati trg in razmisliti, koga bi naše podjetje lahko zanimalo. So to »strateški« kupci (naši dobavitelji ali kupci naših proizvodov/storitev), ki bodo podjetje vključili v svojo proizvodno verigo, ali so to finančni investitorji, ki vidijo možnost razvoja podjetja, ki ga bodo nato z dobičkom prodali naprej. Eni in drugi imajo svoje dobre in slabe plati. Strateške kupce, s katerimi sodelujemo, po navadi bolj poznamo in včasih lahko podjetnik sam naveže potrebne stike za prodajo; če gre za transakcijo velikih vrednosti, pa se je po navadi treba obrniti na specializirane institucije, ki imajo razvejano mrežo po svetu in spremljajo ponudbo in povpraševanje na trgu nakupov in prodaje podjetij.
V tej fazi postopka pričakujemo od ponudnikov informativne ponudbe: kaj se kupuje in za kolikšno okvirno ceno.
III. faza: skrben pregled podjetja
Ko na tak ali drugačen način pridemo do primernih ponudnikov, z njimi podpišemo pismo o nameri, v katerem se stranki opredelita do glavnih elementov prodaje podjetja. Nato sledi skrben pregled podjetja.
Podjetje mora pripraviti nabor dokumentacije, ki je relativno standardna v vsaki večji transakciji; nato jo pregledujejo kupčevi svetovalci: pravniki, ekonomisti, davčni svetovalci, tehnični svetovalci itd. V tej fazi pride do izraza dobra priprava na prodajo. Svetovalci napišejo poročilo in kupec na podlagi le-tega sprejme dokončno odločitev o nakupu.
IV. faza: pogajanja, sklenitev pogodbe in zaključek
Prodajalec pripravi predlog obsežne pogodbe o nakupu delnic/poslovnega deleža (podjetja). Sledijo pogajanja. V pogodbi se pogodbeni stranki dokončno dogovorita o pogojih nakupa, plačilu kupnine; najobsežnejši del pogodbe predstavljajo jamstva za pravno, finančno, davčno in drugo stanje v podjetju, ki ga mora prodajalec jamčiti kupcu pod grožnjo odškodninske odgovornosti. Zato je tu znova treba opozoriti na dobro pripravo na prodajo ter poznavanje in razumevanje finančnih izkazov ter poslovanja podjetja, ki se prodaja.
Ob zaključku transakcije kupec postane lastnik podjetja, prodajalec pa dobi denar.
Predstavitev postopka prodaje podjetja (PDF dokument)
Članek napisal:
Gorazd Buda